本文来源：时代周报 作者：韩迅

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一家主要产品是精密金属结构件的上市公司，缘何要执着于收购一家主要产品为智能物流装备系统的企业呢？

近日，华亚智能（003043.SZ）披露了“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）”，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严4名交易对方购买其持有的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称“冠鸿智能”）51%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

其中，徐军为冠鸿智能的执行董事，蒯海波为冠鸿智能的总经理，徐飞、刘世严为冠鸿智能的副总经理，吴丽华为冠鸿智能的财务负责人。

经评估，冠鸿智能的股东全部权益评估值为8.06亿元，整体交易作价为7.96亿元，本次转让的51%股份交易作价约为4.06亿元。

7月24日，华亚智能相关人士在回复时代周报记者采访时表示，上市公司的主营高端精密金属结构件业务，冠鸿智能的上游供应商主要为设备厂商和金属零部件厂商，“因此标的公司原材料中的金属零部件，存在向上市公司采购的可行性，上市公司与标的公司之间属于上下游关系。”

但是，这家实缴资本尚未完成、资产负债率逾85%、速动比率仅为0.36，且去年业绩突增13倍的冠鸿智能，是否真值得华亚智能以高溢价进行收购呢？

能否促进业绩增长

成立于2017年11月的冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，产品主要是智能物流装备系统及其单机装备等，下游客户目前已涵盖新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。

天眼查显示，冠鸿智能的股权结构为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严各自持股23.8552%，另外苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州冠鸿贰号企业管理合伙企业（有限合伙）分别持股2.385%和2.1942%。

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华亚智能的收购公告显示，此次以“发行股份+支付现金”收购蒯海波、徐军、徐飞、刘世严4人各自持有冠鸿智能的12.75%股权，合计51%股权，交易金额约为4.06亿元，其中现金支付约1.22亿元、股份支付约2.84亿元。

同时，华亚智能向不超过35名特定对象募集“不超过约2.84亿元”的配套资金，这笔募资“在扣除中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等”。

收购资产的目的无非就是要增加公司业绩，那么华亚智能收购冠鸿智能51%股权能够提升自己的业绩吗？

2021-2023年，华亚智能的营业收入分别为5.30亿元、6.19亿元和4.61亿元，归母净利润分别为1.11亿元、1.50亿元和0.88亿元；而同期的冠鸿智能的营业收入分别为1.10亿元、1.05亿元和3.39亿元，归母净利润分别为0.17亿元、0.05亿元和0.68亿元。

一旦并表之后，上述两家公司2023年的合并营收将达到近8亿元，合并归母净利润约为1.10亿元。

“本次交易将有助于发挥标的公司与上市公司在主营业务方面的协同效应，具有合理性和必要性。”华亚智能相关人士在回复时代周报记者采访时表示，上市公司将借助冠鸿智能在新能源产业链上的优质客户渠道资源，拓展锂电设备精密金属结构件制造服务；同时，将积极融合冠鸿智能在装备集成方面的研发和技术优势，提升高端装备集成综合制造能力。“另外，上市公司的客户资源，可以推动冠鸿智能的产品在半导体设备等领域中的应用，提升上市公司的综合盈利水平。”

对于冠鸿智能“2023年归母净利润较2022年同比增长1365.49%”的问题，华亚智能相关人士的回复是“主要系前期积累的在手订单逐步完成验收，收入和利润得到确认。截至2023年12月末，在手订单（含税）为11.21亿元，执行情况良好。”

原股东疑似收购前分红

2023年，冠鸿智能的营业收入约为3.39亿元，较2022年同比增长223.85%，但是同期销售费用为1595.08万元，较2022年同比增长115.57%。

销售费用增长率缘何会低于同期的营业收入增长率呢？对此，华亚智能相关人士在回复时代周报记者采访时表示，冠鸿智能销售费用与其发生的销售开拓活动和售后维护活动相关性较强。由于冠鸿智能主要以客户出具的验收文件作为收入确认的依据，“因此从合同签订至项目验收形成收入存在一定的周期，销售费用的增长与营业收入的增长存在时间差异，2023年冠鸿智能前期积累的较多订单逐步在当期完成验收，因此营业收入增长率高于销售费用增长率。”

有一点值得注意，根据华亚智能披露的收购草案来看，冠鸿智能2022年的未分配利润为1704.21万元，低于2021年的1885.34万元，但是冠鸿智能2022年业绩是盈利了465.41万元的，理论上不应该低于2021年的未分配利润。

图片来源：华亚智能公告

例如，冠鸿智能2023年的净利润为6820.55万元，未分配利润为7842.71万元，较2022年1704.21万元高出6138.50万元，加上当年提取的682.05万元盈余公积，属于正常合理范围。

最大的可能，就是冠鸿智能的原股东在2022年进行了现金分红，而2023年没有分红，但是具体情况有待华亚智能的进一步的信息披露。

在本次收购中，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严对冠鸿智能的未来业绩做了承诺，但是承诺期仅为两年，即2024年和2025年，“经审计的归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于7000万元和8200万元。业绩承诺期第一年实际业绩未达承诺业绩85%，或者两年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，交易对方应承担补偿责任。”

华亚智能相关人士在回复时代周报记者采访时表示，2023年12月公告重组草案时，标的公司业绩承诺期间包括2023年、2024年、2025年共三年，并承诺2026年净利润不低于8800万元，否则将差额补足。

值得投资者关注的是，华亚智能在公告中披露了股份对价不能覆盖业绩补偿金额的风险。本次交易的股份对价比例为70%，现金对价比例为30%，若累计业绩完成率不足30%时，股份对价可能无法完全覆盖业绩补偿金额。

尽管有业绩承诺，但是冠鸿智能的增值率并不低。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，冠鸿智能的股东全部权益评估值为8.06亿元，较公司所有者权益账面净资产增值约7.55亿元，增值率为1468.47%。

此后的加期评估价值（评估基准日2023年12月31 日）约8.47亿元，与账面净资产相比增值约7.46亿元，增值率740.58%。

针对冠鸿智能的高估值情况，深交所此前在问询函中对此发出多重疑问，主要包括：是否存在突击签订订单并做高评估作价的情形、是否存在延长验收周期做高本次评估值的情形……深交所要求华亚智能结合标的公司未来年度主营业务发展情况，以及核心竞争优势可持续性、未来年度盈利预测的可实现性、本次交易市盈率水平、评估增值率水平等，并对比可比交易情况，披露本次交易评估定价的公允性。

“与近期已实施完毕的上市公司收购通用/专用装备制造行业标的交易案例相比，市盈率指标不存在明显差异。”对于市场质疑溢价率较高的声音，上述华亚智能相关人士表示，一旦交易对手完成4001万元未实缴股权出资义务后，冠鸿智能的净资产规模将进一步提升，交易估值增值率将进一步下降。“本次交易估值增值率具有合理性。”

短期偿债指标偏低

截至2023年12月31日，冠鸿智能的资产总额为78872.21万元，负债总额为68795.87万元，资产负债率约为87.22%，2022年这一数据为95.70%。

华亚智能缘何要去收购一家资产负债率如此之高的公司呢？

对此，华亚智能相关人士在回复时代周报记者采访时表示，主要原因是冠鸿智能的“在手订单相关的合同负债、存货规模较大，以及权益资本投入和留存收益规模相对较小，具有合理性。截至报告期末，冠鸿智能不存在银行借款，不存在大额对外担保、诉讼、承诺等或有负债事项，偿债风险可控。”

从资产负债表的结构来看，冠鸿智能的资产和负债中占比最高的科目分别为存货和合同负债，例如冠鸿智能2022、2023年的存货分别为41269.27万元、46836.25万元，合同负债分别为44162.10万元、43138.05万元。与此同时，冠鸿智能2022、2023年的营业收入分别为10454.54万元、33857.25万元，同期的合同负债与存货明显高于营业收入。

“冠鸿智能不存在依靠经营性负债做大资产规模的情况，该公司实行订单驱动、以销定产、预收货款的生产经营模式，主要项目在收款进度至50%或60%时才安排发货，使得合同负债规模相对较大；未完成的项目成本反映在存货中，使得公司合同负债和存货规模同时较大。”上述华亚智能相关人士认为，冠鸿智能处于快速发展阶段，在执行的项目订单规模快速增长，使得合同负债与存货规模较大。相关项目取得客户验收后方能确认收入和结转成本，因此报告期内出现合同负债与存货高于营业收入的情形。

从短期偿债指标来看，冠鸿智能2022年、2023年的流动比率分别为1、1.05，速动比率分别为0.38、0.36，明显低于可比公司的平均值。

图片来源：华亚智能公告

对此，华亚智能相关人士在回复时代周报记者采访时表示，主要是因为冠鸿智能的业务快速增长，基于其“以销定产、以产定购”的订单驱动经营模式和收入确认政策，合同负债占比较高。此外，冠鸿智能融资渠道较为单一，而同行业可比上市公司融资渠道更为丰富。“在衡量短期偿债风险常用指标利息保障倍数方面，冠鸿智能高于同行业可比公司。”

“事实上，在本次收购的过程中，结合这些热点内容（或者说疑问），公司也在对冠鸿智能不断地深入了解，消除疑问，综合研判，继续推进并购事项。”上述华亚智能相关人士如是回复。

深交所并购重组审核委员会将于近期审核华亚智能此次收购事项华瑞优配，不知道这些回复最终能否获得审核委员们的认可。

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